协助造假者获刑！宜通世纪天价并购诈骗案现转机，四名注会已被罚
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2017年跨界收购倍泰健康，但10亿元天价并购竟是一场精心策划的骗局。近期，一名协助财务造假的人员一审获刑五年，宜通世纪与倍泰健康原股东的诉讼纠纷发回重审，涉及两家上市公司。受倍泰健康财务造假影响，四名注册会计师、两名注册资产评估师已经受到监管处罚。
跨界并购遭诈骗，协助财务造假者一审获刑五年
11月18、21日，宜通世纪（300310.SZ）先后披露两起诉讼进展，均与原子公司深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称：倍泰健康）有关。
其中，广东省广州市中级人民法院（以下简称：广州中院）出具的《刑事判决书》显示，许冠群在同案人签订、履行资产并购协议过程中，积极提供资金给倍泰公司填补非经营性占用的缺口，并帮助同案人财务造假，导致宜通世纪支付明显不合理的高价购买被并购标的，造成宜通世纪重大经济损失，其行为已构成合同诈骗罪。
2016年，宜通世纪签下资产购买协议，向方炎林等16名交易对手方收购倍泰健康100%股权，业务线从由电信服务业拓展到智慧医疗行业。本次交易总对价达10亿元，2017年4月股权变更完成，倍泰健康纳入公司合并报表范围。
收购完成后不久，倍泰健康暴雷。
2018年6月，许冠群提起仲裁，请求裁决倍泰健康向其清偿借款本金7000万元以及相应利息2447.30万元，倍泰健康时任实控人、董事长方炎林及时任总经理李询（方炎林的配偶）对上述借款承担连带清偿责任。因许冠群向法院提出财产保全申请，法院裁定查封、冻结或扣押倍泰健康、方炎林、李询名下价值8220万元的财产，包括倍泰健康名下5处房产。
上述借款纠纷发生后，宜通世纪向公安机关报案，请求对方炎林及李询涉嫌合同诈骗罪等犯罪行为进行立案侦查。广州中院审理认为，方炎林以非法占有为目的，在签订、履行资产并购合同过程中，通过财务造假手段，将没有盈利能力的被并购标的包装成业绩亮丽的优良资产，欺骗上市公司支付明显不合理的高价购买被并购标的，造成上市公司巨额财产损失，其行为构成合同诈骗罪。
广州中院出具的判决书显示，方炎林犯合同诈骗罪被判处无期徒刑，追缴其犯罪所得发还宜通世纪；追缴不足以清偿宜通世纪损失的，责令方炎林退赔，追缴、退赔总额以7.70亿元为限。对此，方炎林提起上诉。2022年2月，广东省高级人民法院（以下简称：广东高院）作出“驳回上诉，维持原判”的终审裁定。
此外，2019年11月，李询、许冠群涉嫌合同诈骗、职务侵占一案被移送至检察院审查起诉。2021年7月，检察院向广州中院提起公诉，指控许冠群犯合同诈骗罪。
广州中院此次出具的判决书显示，在共同犯罪中，许冠群起辅助作用，是从犯，在法院审理期间脱逃，且归案后拒不认罪。广州中院一审判决，许冠群犯合同诈骗罪，判处有期徒刑五年，并处罚金50万元。同时，追缴其违法所得4000万元，发还宜通世纪。
宜通世纪表示，本次判决为一审判决，目前获悉许冠群已提起上诉，最终判决、后续执行等结果尚存在不确定性。
高院裁定发回重审，两家上市公司卷入诉讼
宜通世纪公布的另一项诉讼进展也与倍泰健康有关。
2022年6月，宜通世纪起诉倍泰健康的原股东，请求撤销资产购买协议及补充协议，请求判决原股东支付现金转让对价、股权转让股份对价等合计5.8亿元。2023年7月，广州中院驳回宜通世纪的全部诉讼请求。公司不服判决，向广东高院提起上诉。
2025年11月，广东高院裁定本案发回广州中院重审。11月20日，广州中院受理本案的重审。
值得注意的是，本案被告涉及（300146.SZ）、（600525.SH）子公司长园盈佳。宜通世纪当初收购倍泰健康时，向汤臣倍健支付现金对价1.91亿元，向长园盈佳支付公司股份258.05万股（股份支付金额为3672万元）。
汤臣倍健也在近期发布诉讼进展公告称，本案二审裁定发回一审法院重审，诉讼最终结果存在不确定性，对公司本期利润及期后利润的影响具有不确定性。
方炎林等人当初承诺，倍泰健康2016年至2019年累计净利润不低于3.11亿元，但实际实现的净利润为-2.96亿元，与承诺金额相差6.07亿元。2018年，宜通世纪将收购倍泰健康形成的7.56亿元商誉全额计提减值。
为解决公司因并购倍泰健康产生的危机，宜通世纪将倍泰健康100%股权转让给珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙），作价1.7亿元，与收购价10亿元相比差不多打了两折。2020年1月，倍泰健康完成工商变更手续，宜通世纪不再持有倍泰健康任何股份。
虚假年报仍收标准审计意见，多名中介机构签字人员被罚
收购倍泰健康还导致宜通世纪年报存在虚假记载。
2017年5月至12月，倍泰健康在内部指使员工以虚假合同在ERP系统中虚构订单，虚拟采购收货、生产、发货等全套资料，在外部通过与客户策划签订虚假合同或未履行合同、利用控制的个人及企业账户资金转款、提供资金供交易对方支付货款等手段进行财务舞弊。
倍泰健康借此虚增收入9734.39万元、虚增成本5260.99万元、虚增利润总额4083.86万元，分别占宜通世纪当期披露数额的3.7%、9.75%和15.67%，宜通世纪2017年报存在虚假记载。
然而，宜通世纪2017年年报拿到了标准无保留意见的审计报告，年审机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），签字注会为吴震、黄春燕。2021年9月，广东证监局对吴震、黄春燕出具警示函，二人在宜通世纪2017年年报的审计执业中存在三项问题。
一是对倍泰健康的风险识别与评估程序存在重大缺陷。会计师发现倍泰健康存在银行账户支票存根系手写篡改、支付行为的交易对手方的账面记录与实际情况不一致的重大舞弊迹象，但未将倍泰健康虚构其他应收款交易对手方行为评估为公司管理层的舞弊，未针对舞弊风险采取必要的应对措施。
二是函证程序存在缺陷。会计师未能对应收账款和主营业务收入函证保持有效控制，对发函地址与被函证方的工商登记地址或发票地址不一致的15家公司未采取核实程序，其中6家公司存在虚假销售。
三是存货审计程序存在缺陷。会计师对存货测试的抽样程序记录不完善，未能关注到原材料采购单价异常的情况，也未实施进一步审计程序。
不仅如此，2014年至2016年度，倍泰健康合计虚增营业收入3934.11万元、利润总额1586.94万元。这意味着，宜通世纪披露的购买资产报告书、倍泰健康审计报告等重组相关信息披露文件也存在虚假记载。
2021年9月，广东证监局对宜通世纪收购案中的两名注册资产评估师潘赤戈、张晗出具警示函。广东证监局发现，二人以预先设定的价值作为评估结论，对倍泰健康收入预测依据不充分，未对利用的专业报告履行必要分析程序。
其中，资产评估师在正式进场开展资产评估工作之前，就明确知悉倍泰健康的估值目标是10亿元左右，后续通过调整折现率、资本性支出金额、成本利润率数据等方式，最终得出倍泰健康100%股权价值为10亿元，并出具了相应的资产评估报告。
2021年12月，广东证监局对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及两名签字注会杨新春、熊永忠出具警示函，涉及的违规项目为倍泰健康2014年度、2015年度、2016年1-7月财报审计项目，以及2016年度财报审计项目。
