昊海生科溢价收购亏损企业背后：未设置对赌协议等保障机制 实控人早已潜伏标的公司

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　　作为曾与、齐名的国内“医美三剑客”之一，凭借A+H双融资平台的资本优势及在医美、眼科等高景气赛道的布局，一度成为市场瞩目的明星企业。

　　然而眼下，与其昔日光环相伴的，是核心业务增长引擎集体失速，为寻求突围而进行的并购交易疑窦丛生，公司治理层面问题频发等。

　　业绩全面失速仍慷慨分红 控股股东成最大受益者

　　从业绩表现看，公司营收与净利润已连续多个季度同比下滑。2025年前三季度，公司实现营业收入18.99亿元，同比下降8.47%；实现归母净利润3.05亿元，同比下降10.63%；实现扣非归母净利润2.55亿元，同比下降20.75%。

　　结合业务看，营收占比最大的医美板块增长疲态已有所显现。核心产品玻尿酸销售收入上半年仅为3.47亿元，同比大幅下滑16.8%。尽管公司推出了第四代有机交联玻尿酸等新产品，但在行业整体消费需求不足、价格竞争日趋白热化以及监管环境变化的背景下，明星产品线增长乏力，短期内难以看到强劲的复苏拐点。

　　眼科业务作为公司战略重心则遭遇政策与市场的双重夹击。一方面，2023年11月，业务核心产品人工晶状体首次被纳入国家集采范围，导致产品单价显著下降，直接拖累相关业务收入。2025年上半年，白内障手术产品线，包括人工晶状体及粘弹剂相关营收同比下降28.76%，绝对值减少约6668万元。

　　另一方面，公司此前依赖的角膜塑形镜（OK镜）“迈儿康myOK”及儿童近视控制镜片“贝视得”的独家经销权，因上游厂商亨泰光学被卡尔蔡司收购而终止。使得昊海生科在儿童青少年近视防控市场失去了重要的产品抓手，自有产品的研发与新合作的建立需要时间，短期内难以填补空白。骨科与防粘连及止血板块亦未能提供有效支撑，营收均出现不同程度的下滑。

　　在公司业绩下滑的同时，公司分红却十分慷慨。公司2024年度现金分红总额（含中期）高达2.3亿元，占当年归母净利润的比例创纪录地达到54.92%。蒋伟、游捷夫妇作为持股超40%的控股股东，是高分红政策的最大直接受益者。公司决策是否更服务于控股股东短期套现，而非全体股东长远价值值得关注。

　　高溢价收购亏损企业 实控人早已潜伏标的公司

　　面对主营业务的增长困境，昊海生科试图通过外延式并购开辟新增长曲线。然而，其近期主导的两起关键收购案，从标的质地、交易定价到风险安排，均存在显著异常。

　　2025年12月12日晚，上海昊海生物科技股份有限公司（简称“昊海生科”）发布公告宣布，拟以自有资金3835.15万元受让苗九昌、苗春云合计持有的江西瑞济生物工程技术股份有限公司（简称“瑞济生物”）8466112股股份，占瑞济生物总股本的19.8%。

　　从业绩表现看，瑞济生物自身经营状况堪忧。财务数据显示，2024年全年，瑞济生物营收4635.67万元，净利润亏损1176.61万元；2025年1-9月，营收4609.45万元，净利润亏损1129.37万元，亏损额已接近上年全年水平。

　　截至2025年9月30日，其净资产仅为5955.53万元。在此背景下，昊海生科以3835.15万元的对价受让其19.8%的股权，对应标的公司整体估值高达约1.94亿元，相较于其净资产存在数倍的显著溢价。

　　值得关注的是，此次交易未设置任何业绩承诺、盈利补偿、估值调整或股份回购等对赌或保障机制。以高溢价投资一家正处于亏损扩大的公司，却主动放弃了所有保护自身投资、约束交易对手的基本工具，其合理性有待探究。

　　事实上，在昊海生科此次入股瑞济生物前，公司控股股东、实际控制人之一游捷早已是瑞济生物的第二大股东，持股比例约21.691%。公司其他关联方如唐敏捷、蔡小川亦持有少量股份。

　　交易完成后，昊海生科将与实控人等关联方形成“共同投资”。更值得关注的是，瑞济生物当前的第一大股东为上海鑫冀企业管理合伙企业（有限合伙），该合伙企业的实际控制人衷鸿宾担任瑞济生物董事长。而昊海生科的前十大股东之一楼国梁，在2022年与鑫冀合伙签署了一致行动协议，并共同从瑞济生物原实控人苗九昌手中收购股份，导致瑞济生物控制权变更。

　　盘根错节的股权与人事关系，叠加未设置保障机制，使得此次收购的公允性受到市场质疑，其背后是否存在向关联方或利益相关方进行利益转移的可能性值得关注。

　　在此次收购的一个月前，昊海生科刚刚完成对控股子公司剩余股权的收购。2025年11月，昊海生科以7400万元对价收购控股子公司眼科20%股权。此前，昊海生科已分别于2016年11月和2023年2月收购目标公司60%及20%股权。

　　2023年昊海生科首次收购标的公司20%股权时，转让方承诺新产业眼科2023年、2024年业务利润分别不低于3960万元、5910万元。实际上，2023年与2024年累计实现的利润总额，较承诺总额存在高达3553.12万元的缺口，完成率仅为约64%。

　　由于业绩不达标，按照原协议，转让方需向昊海生科支付现金补偿（仅2024年补偿额即达2768.15万元）。而根据11月份收购协议安排，7400万元的股权收购对价将直接用于抵偿转让方因业绩未达标而应支付给昊海生科的现金补偿总额。最终结果是，上市公司不仅未能收到原股东应付的业绩补偿款，反而需要为获得更多业绩不达标的股权支付额外的收购款，其商业合理性或存疑。