中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书沪〔2025〕35号

（来源：上海证监局）

来源：上海证监局

当事人：潘某红，女，197X年X月出生，住所：浙江省绍兴市上虞区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，本局对潘某红内幕交易“”的行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人要求，本局于2025年10月15日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、办理终结。

经查明，潘某红存在以下违法事实:

一、内幕信息及其形成与公开过程

2023年8月21日，盈方微电子股份有限公司（以下简称盈方微）与平安证券股份有限公司（以下简称平安证券）召开会议，盈方微表示要推进购买深圳市华信科科技有限公司（以下简称华信科）49%股权和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“WORLD STYLE”）49%股权事项。

2023年8月23日，华信科与平安证券召开会议，介绍资产重组交易标的情况。

2023年9月15日，盈方微、华信科、平安证券等召开会议，讨论资产重组方案。

2023年10月26日，盈方微、华信科、平安证券召开会议，基本确定资产重组方案。

2023年11月7日，盈方微与华信科商议停牌相关事项。

2023年11月8日，盈方微、盈方微第一大股东浙江舜元企业管理有限公司、绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称虞芯投资）、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称上海瑞嗔）签署《合作意向书》。当日盘后，盈方微发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，称正在筹划向虞芯投资和上海瑞嗔购买其合计持有的华信科49%股权和“WORLD STYLE”49%股权。

上述盈方微资产重组事项属于《证券法》第八十条第二款第二项规定的“公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十”的情形，相关信息在公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2023年8月21日形成，于2023年11月8日盘后公开。

二、潘某红内幕交易“盈方微”

（一）相关证券账户基本情况

“潘某红”资金账户079XXXX086于2015年6月2日开立于海通证券股份有限公司上虞市民大道证券营业部，下挂深市股东账户011XXXX836。案涉期间，潘某红使用本人证券账户从事相关交易。

（二）内幕信息敏感期内潘某红与知悉内幕信息的人联络

华信科为盈方微控股子公司，徐某时任华信科总经理，于2023年8月23日参加华信科与平安证券的会议。徐某属于《证券法》第五十一条第三项规定的内幕信息知情人，不晚于2023年8月23日知悉内幕信息。

何某祥与徐某系朋友关系，何某祥与梁某苹系夫妻关系，内幕信息敏感期内，何某祥多次与徐某交流盈方微资产重组事项，并向梁某苹透露相关信息，梁某苹不晚于2023年10月25日知悉内幕信息。

潘某红与梁某苹系朋友关系，内幕信息敏感期内，潘某红多次与梁某苹联络。

（三）潘某红交易“盈方微”情况

内幕信息敏感期内，潘某红使用本人证券账户，于2023年10月27日至2023年11月8日买入“盈方微”155,155股，买入金额1,128,410.00元，于2023年11月27日前全部卖出。经计算，上述交易盈利161,056.89元。

（四）潘某红交易活动与内幕信息高度吻合且不能作出合理说明

一是买入时间与联络时间高度吻合。2023年10月27日、2023年10月31日潘某红与梁某苹联络，联络当日潘某红买入“盈方微”。二是卖出时间与内幕信息公开时间高度吻合。2023年11月8日内幕信息公开，“盈方微”复牌后三个交易日内潘某红卖出全部“盈方微”。三是潘某红交易“盈方微”具有交易金额明显放大、突击转入资金等情形。对于上述情况，潘某红不能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动。

上述事实，有盈方微相关公告、盈方微提供的相关材料、平安证券提供的相关材料、相关人员询问笔录、证券账户资料、银行账户资料等证据证明，足以认定。

本局认为，潘某红内幕交易“盈方微”的行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述情形。

潘某红及其代理人在听证会和陈述申辩材料中主要提出如下意见：

一是潘某红与梁某苹联络并未涉及内幕信息。潘某红与梁某苹系多年朋友，经常交流股票信息。2023年10月27日、2023年10月31日的联络属于朋友间的正常交流；2023年11月8日，出于对梁某苹的信任，跟随梁某苹买入“盈方微”。

二是案涉交易不存在交易金额明显放大、突击买入等情形。自2015年8月11日起，潘某红就频繁交易“盈方微”，因前期盈利一直看好“盈方微”。案涉期间，存在买入和卖出行为，买入金额较此前卖出金额并未放大。

三是认定潘某红内幕交易缺乏事实和法律依据。本案中并无潘某红内幕交易的直接证据，仅依靠推定。

综上，不应对潘某红进行处罚。

经复核，本局认为：

一是内幕信息敏感期内，潘某红多次与知悉内幕信息的人员梁某苹联络。

二是潘某红交易活动与内幕信息高度吻合。买入“盈方微”时间与联络时间高度吻合，卖出“盈方微”时间与内幕信息公开时间高度吻合，且交易“盈方微”具有突击转入资金、交易金额明显放大等情形，例如，2023年11月8日潘某红向本人证券账户转入100万元用于交易“盈方微”，当日净买入“盈方微”金额较此前单日净买入单只股票最大金额放大5倍以上。

三是潘某红未能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关交易活动。潘某红提出的与梁某苹联络前已频繁交易“盈方微”、案涉期间存在买入和卖出行为等不影响内幕交易的认定，其提出的跟随梁某苹交易“盈方微”等不能合理解释交易时间高度吻合、交易金额明显放大、突击转入资金等情形。

根据《最高人民法院关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要》（法发〔2011〕225号）第五条第五项的规定，可以认定潘某红内幕交易。综上，对潘某红的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，本局决定：

对潘某红没收违法所得161,056.89元，并处以500,000元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

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