*ST新潮百亿油气资产大战，从北京办公室打到了美国法院

来源：@第一财经日报微博

从北京办公室的交接，到美国法院的诉讼，从董事会席位到油井控制权，的新旧两方人马，围绕公司规模百亿的境外资产，打响了新的争夺战。

*ST新潮最近披露，新管理层接收该公司原来的北京办公场所时，原管理层拒不交接，且拒绝配合移交资料。不久前的5月、7月，该公司刚刚完成大股东、管理层变更等系列动作，另一上市公司伊泰B取得了控制权。而后，该公司新旧管理层仍在多个“平行战场”展开攻防。（详见《*ST新潮董事会"变天",伊泰B接管后仍有大挑战》《境外油气资产审计意见起冲突,*ST新潮起诉审计机构索赔300余万》）

拒绝交接办公场所，只是*ST新潮治理、资产控制权的一个小插曲。双方眼下正在激烈争夺的，是该公司位于美国的油气资产。截至今年6月底，这些资产在该公司总资产中的占比，占比超过99%。早前，*ST新潮原董事长已通过一系列股权变更，将资产控制权转移至个人关联公司，并精心设计的境外股权“迷宫”，试图掌控这些资产的命脉。

近期，伊泰B开始试图接管这些油气资产。据美国法院披露，*ST新潮子公司浙江犇宝通过行使股东权利，罢免美国子企业Seewave Energy Holdings Company（以下简称“Seewave 公司”）的原任董事刘珂、刘斌、李鸣等人，并相应更换为伊泰B系高管张钧昱、Ting Qiao、Sharon Kwan 作为新董事。随后，刘斌等人提起诉讼，要求恢复原任董事席位。

截至8月中旬，特拉华州衡平法院举行了听证会，法官颁布了维持现状令。业内律师对记者分析称，“维持现状令”，是指新潮能源美国子企业的原管理层已被罢免，但新管理层的合法性暂未被法院确认的状态，所以在新管理层正式、彻底获得公司经营管理权之前，加上紧箍咒，以确保“维持公司现状正常经营”的状态。

控制权之争延烧海外

尽管通过自行召集的股东会，强行完成了*ST新潮董事会和监事会改组，并如愿占据多数席位，但伊泰B方面派驻的新管理层，接收权力时却遭到了抵制。

根据*ST新潮近期披露，8月13日，新管理层代表接收该公司原北京办公室时，原董监高及其他关键岗位管理人员，竟无一人到场配合，也未进行任何工作交接。因此，新管理层代表只能被动清点办公室内遗留的档案资料和办公设备。

前后任管理层交接的冲突，涉及该公司关键资产的掌控权。而*ST新潮的核心资产，基本都在境外。2025年半年报显示，该公司总资产362.04亿元，境外资产占比超过99%，主要为位于美国得克萨斯州的常规油田以及页岩油气资产。

伊泰B若想真正控制*ST新潮，就必须掌控该公司在海外的这些资产。而新管理层上任之前，*ST新潮的原管理团队，就通过系列股权变更，实现了海外资产经营、决策等关键控制权利的转移，并为此布下了结构复杂的“迷宫”。

也就是说，倘若不能真正实现对海外资产的实际掌控，即便取得了董监事会多数席位，伊泰B巨资买下的*ST新潮，也可能只是一个空壳，而这也是原管理层拒接配合交接达到原因所在。

根据*ST新潮2017年披露，该公司通过宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波鼎亮”）及浙江犇宝企业管理有限公司（以下简称“浙江犇宝”），分别以79%和21%的份额比例，持有Xinchao U.S. Holdings Company（下称“*ST新潮美国控股公司”） ，并通过多层美国子公司，实现对Howard、Borden和Hoople油田资产的控制。

但到了2024年，该公司原董事长刘珂遭到公开举报，称其通过一系列股权变更，将资产控制权转移至个人关联公司。公开资料看，原董事长刘珂确曾调整关键公司的控制结构。企查查信息显示，2023年5月，宁波鼎亮由内资企业变更为中外合资企业，执行事务合伙人也由新潮能源全资子公司——烟台扬帆投资有限公司（下称“扬帆投资”）变更为“董事会/受托人或股东的名称为刘珂”的Surge Energy Capital Holdings Company（下称“Surge Energy ”）。

根据举报信息，扬帆投资以100万元的对价，向Surge Energy Capital转让了宁波鼎亮0.01%的财产份额。宁波鼎亮通过对原合伙协议进行大量修订，将全部决策权、管理权、分红权及资产处置权等权利，全权授予Surge Energy Capital。一个月后，Surge Energy又将持有的宁波鼎亮普通合伙人份额，全部转让给了Seewave 公司。因此，如合伙协议同样适用，则Seewave公司也拥有宁波鼎亮的前述全部权利。

资料还显示，Seewave由自然人刘珂控制。刘珂为新潮能源原董事长。

目前，这场控制权之争已经诉诸美国法院。6月底至今，伊泰B、*ST新潮新管理层，与刘珂等原管理层间，已经发生了3起关键诉求，案件正在美国的三家法院审理。

油气资产控制权反复拉锯

正式取得董事会控制权之前，伊泰B就已采取动作，试图控制*ST新潮在美国的油气资产。

公开信息显示，今年5月27日，伊泰B要约收购的50.1%股份完成过户，成为*ST新潮控股股东。随后，该公司就在6月底指称，鉴于美国相关子公司原任董事违反信义义务，导致上市公司面临退市风险，为保全和保护上市公司及美国子公司在美国的资产，防止在正常业务过程之外发生非常规行动，以及获取关键财务文件以满足公司治理要求，故而向美国德克萨斯州商事法院提交诉状及禁令申请，请求对*ST新潮及其美国子公司及其特定董事和实际控制人，分别实施临时限制令、临时和永久禁令。

7月28日，伊泰B方面通过自行召集临时股东大会，取得*ST新潮董、监事会多数席位后，随即将矛头指向了后者名下的油气资产控制权。

一方面，伊泰B向德克萨斯州商事法院提交申请，将*ST新潮、浙江犇宝及美国部分子公司的身份，由被告调整为原告。截至8月26日，*ST新潮和浙江犇宝，已从被告名单中撤销。一名业内人士对第一财经分析，起诉*ST新潮、 浙江犇宝，可能是伊泰B的保底措施，防止在国内的控制权争夺失败，试图先行冻结原管理层在美国的资产。7月底取得*ST新潮的控制权后，伊泰B开始调整策略。

另一方面，*ST新潮子公司浙江犇宝通过行使股东权利，罢免美国子公司新潮美国控股原任董事，进而罢免 Surge Energy US Holdings Company(以下简称“Surge Energy US”)、Moss Creek Resources Holdings, Inc.(下称“Moss Creek”)及Seewave公司的原任董事刘珂、刘斌、李鸣等人，并相应更换为张钧昱、Ting Qiao、Sharon Kwan 作为新董事。

据公开资料，刘珂、刘斌都担任过*ST新潮董事长，代表原管理层；张钧昱则代表伊泰B，为*ST新潮现任董事长、总经理、代理财务总监及非独立董事。

（2017年的股权控制结构）

原管理层方很快也发起反击。8月4日，因不服上述相关美国公司董事职务被罢免，刘斌、李鸣等三人，在美国特拉华州衡平法院起诉浙江犇宝、张钧昱、Ting Qiao、Sharon Kwan等四名个人和企业主体，主要诉求为恢复刘珂、李鸣等人的董事职务。

四天后，刘珂以同样的理由，在美国内华达州克拉克县第八司法区法院，起诉这四名个人和企业，请求恢复他的被罢免的Surge Energy US董事等职务。

8月12日，特拉华州衡平法院举行听证会，并颁布了维持现状令，要求*ST新潮美国子公司维持正常经营，但若未经浙江犇宝事先书面同意，不得开展正常业务范围外的运营，并对重大交易支出和资产处置进行严格限制。

法院指令还明确裁定，美国子公司须配合*ST新潮，提供出具强制性财务报告所需的任何信息或文件。

北京市信之源律师事务所涉外业务部主任杨曌对第一财经分析，“维持现状令”（Status Quo Order）是美国衡平法体系中，法院在诉讼期间采取的一种临时禁令制度，核心功能是防止诉讼期间，一方通过单方行为损害另一方利益或造成不可逆后果。在该案中，这个禁令在防止任何一方在判决前改变当前的公司治理状态或经营现状，确保诉讼期间公司稳定运营。

“这个禁令的适用标准通常包括一项或多项：原告有较高的胜诉可能性；当前情况具有紧迫性，亦即若不采取禁令将造成无法弥补的损害；利益平衡倾向于原告；（衡平法中的一种说法，并不必然导致胜诉败诉，而是原告作为股东或者实控人，有更重大的利益关切）禁令符合公共利益。”杨曌说。

油气资源归属仍未知

由于上述三起案件相互关联，目标均为*ST新潮在美国的油气资产，因此系列案件的关键在于，特拉华州衡平法院对美国子公司 Xinchao US、 Surge Energy、Seewave Energy 及Moss Creek当前的董事任职资格作出的判断。*ST新潮方面称，上述判断会对其余两起案件结果和程序产生影响。

杨曌对第一财经分析，目前，特拉华州衡平法院所发布的“维持现状令”，是指新潮能源美国子公司的原管理层（刘珂、刘斌、李鸣等人）已被罢免，但新管理层（张钧昱等人）的合法性暂未被法院确认的状态，所以在新管理层正式、彻底获得经营管理权之前，给他们加一个紧箍咒，以确保“维持公司现状正常经营”的状态，避免因为停摆对公司造成损失。但同时限制新管理层进行重大交易或处置，引发后续决策效力瑕疵带来的连锁后果。

杨曌进一步解释称，这一命令实质上是冻结了董事职务的变动状态，暂时维持了罢免程序后的新任管理层履职，但限制他们行使超出正常业务范围的重大决策权。

接下来，关于董事任职资格的判断，存在哪些关键因素？

杨曌认为，在罢免程序合规性方面，根据中国公司法第70条，董事任期届满或中途辞任，需通过股东会解除职务。浙江犇宝作为股东，直接罢免美国子公司董事，需与该子公司的章程规定相符合，以及注册地特拉华州的公司法中，关于股东权利行使的规定（如是否允许股东单方罢免董事）；如果罢免程序存在漏洞，那么结果就有可能被法院认定罢免无效。

其次，在于原董事信义义务违反，通俗来讲就是，原董事是否存在过错或过失。这个问题需要大量案件细节和事实加以判断，目前披露的信息无法支撑更详细的分析判断。

在新董事的适格性方面，杨曌分析，新上任的董事，除了需要满足美国的任职资格规定，作为中国公司的控股子公司，还需符合我国公司法中有关董事任职资格的要求；涉及一个境内外双重合规的问题。

即便伊泰B成功获取美国资产控制权，依然需要面对前管理层任职期间，就已存在的境外资产审计争议。

第一财经据*ST新潮公告梳理，该公司位于美国得克萨斯州的常规油田以及页岩油气资产，先后在2015年至2019年间陆续购入。购买Moss Creek、Grenadier、Apache、Cordero、EOG五项油气资产的交易金额，分别约10.6亿美元、4.2亿美元、3750万美元、5200万美元、1200万美元。

其中，Moss Creek经营的油田资产，主要经营位于美国得克萨斯州米德兰盆地的Howard、Borden和Hoople，产井40口，其中5口位于Borden郡，35口位于howard郡。Grenadier则持有位于美国德克萨斯州霍华德县、净租约面积约1.8万英亩的页岩油气资产，主要油藏为原油、天然气和天然气凝析液等。

但上述油田资产在审计层面，却频繁受到质疑。

美国铁路委员会网站披露，由美国新潮集团运营的油井为911口(剔除重复项目后为783口油井)。但根据*ST新潮向审计机构立信会计师事务所（下称“立信所”）提供的油井弃置义务明细表，油井弃置义务余额涵盖1662口油井。立信所称，*ST新潮提供的油井弃置义务明细表、油气资产原值变动表，与美国铁路委员会网站披露均不一致。

*ST新潮解释称，该公司提供的油井数量信息，详细列示了每口油井的API（美国石油行业对每口油井的唯一识别号，相当于油井的身份证明）、每口油井的名称等一系列详尽信息作为支持性文件。因2015年～2024年历年收集口径不同及统计时间滞后，德州铁路委员会网站信息与公司实际运营的信息有差异，并不影响立信对油井数量的识别和审计工作。

而这并非*ST新潮境外油气资产首次遭到质疑。今年3月14日，该公司收到中瑞诚会计师事务所(特殊普通合伙)（下称“中瑞诚”）的辞任函，距离后者被股东大会批准为年审机构仅34天。中瑞诚在沟通中发现，该公司境外子公司的内部控制存在“循环授权”问题：执行事务合伙方Seewave公司对油田运营拥有全权决策权，上市公司对预算审批、高管任免等关键环节缺乏制度约束。这种治理结构导致审计机构难以获取充分证据。2024年4月，中兴华会计师事务所也曾对*ST新潮出具否定意见的《内部控制审计报告》，直指子公司未经董事会批准，擅自调整执行事务合伙人，导致该公司被实施ST。

针对在美油气资产的审计问题，第一财经多次拨打*ST新潮、伊泰B电话，截至发稿一直无人接听。