关于对南方黑芝麻集团股份有限公司及有关责任人采取出具警示函措施的决定〔2025〕014号

（来源：广西证监局）

来源：广西证监局

南方集团股份有限公司、韦清文、刘辉、李文全、李维昌、周淼怀：

经查，我局发现南方黑芝麻集团股份有限公司（下称黑芝麻）存在以下问题：

一、控股股东及关联方非经营性资金占用

黑芝麻2024年年报披露，控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司，关联方广西南方农业开发经营有限责任公司，关联方天臣新能源（渭南）储能动力科技有限公司，关联自然人韦清文、胡泊存在非经营性占用黑芝麻资金的情形。黑芝麻未按规定及时在临时公告、定期报告中披露相关非经营性资金往来情况。上述情形不符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第三条，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16号）第一条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕16号）第三十二条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第三十一条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号）第四十五条第一款规定。

二、违规对外担保

2020年9月，黑芝麻以所持广西广投国医投资有限公司36.41%股权（对应出资额6,553万元）为限，为南宁市儿童医院建设运营管理有限公司向广发银行南宁分行5.05亿元借款提供担保，担保金额为6,553万元。黑芝麻未及时就上述对外担保事项履行审议程序及信息披露义务，截至2024年10月30日才对外披露上述对外担保事项。上述情形不符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第七条、第十条、第十二条，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16号）第二条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（证监会公告〔2021〕16号）》第四十条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（证监会公告〔2017〕18号）》第三十九条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（证监会公告〔2021〕15号）》第五十五条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（证监会公告〔2017〕17号）》第四十一条第二项规定。

上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十条第二款第十七项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款规定。

此外，你公司还存在公司治理不规范问题，检查发现有关人员违规担任股东大会监票人，通过通讯表决的董事会、监事会会议无书面会议记录，有关人员任职不规范等。

黑芝麻时任董事长韦清文、总经理刘辉、总经理李文全、财务总监李维昌、董秘周淼怀是上述违规行为的直接责任人员。按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条、第五十九条规定，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应高度重视上述问题，对相关责任人进行内部问责，持续规范上市公司关联交易行为，提高信息披露质量，完善内控治理机制，杜绝此类违规行为再次发生。你们应在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广西证监局

2025年6月12日