因转型分歧同济科技两大股东再“较劲”，量鼎实业议案再次被否

来源：@华夏时报微博

平静两年之后，（600846.SH）第一大股东上海同杨实业有限公司（下称“上海同杨”）与第二大股东上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）（下称“量鼎实业”）之间又起波澜。12月10日深夜，同济科技突发公告，称公司于12月8日收到量鼎实业提交的《关于提请上海同济科技实业股份有限公司2025年第一次临时股东大会增加临时提案的函》及相关文件。函件内容显示，量鼎实业主张同济科技第十届董事会和监事会任期已于2025年6月29日届满，公司目前董事会、监事会均处于“超期服役”状态，不利于公司治理，提议本次董事会换届选举采用累积投票制，并以差额选举方式产生董事及独立董事。仅隔一天，同济科技又公告表示经董事会审查后，认为第二大股东临时提案不符合相关规定，不应提交2025年第一次临时股东大会。

对此，量鼎实业方面接受《华夏时报》书面采访时表示：“作为同济科技的第二大股东及少数股东的代表，我司已持续持有公司股份近五年，聚焦于挖掘公司长期投资价值。在当前董事会任期届满的关键时点，我们清醒地认识到，若公司仍固守于传统模式的房地产及其关联业务，缺乏实质性战略转型的决心，其未来三至五年的发展路径与前景将是清晰可见且不容乐观的。”

股价跌停，双方各执一词

似乎看不到转型的希望，市场“用脚投票”，同济科技股价在12月11日出现跌停，报收16.46元/股。

一面是上市公司直发公告列举了多条理由拒绝二股东的临时议案；另外一面，作为已经投资了五年的量鼎实业，对于董事会换届迟迟不能推进也颇有微词。据了解，同济科技计划于12月19日召开2025年第一次临时股东大会，审议公司章程和关联交易管理办法两项议案。量鼎实业在12月8日递交临时议案内容后，留给公司现董事会及提名委员会的时间为11天。对此，同济科技公告回应指出，上市公司在此前有过多次沟通，二股东未提交候选人资料导致延期。按此前公示的聘期，今年6月29日应是同济科技第十届董事会及监事会届满的日子。在董事会提名委员会审查时原则上应取得董事候选人和独立董事候选人的相关资料。但在公司多次向量鼎合伙沟通换届事宜的情况下，量鼎合伙均未向公司提交候选人资料，导致公司正常换届选举工作延期。

同济科技董事会及提名委员会认为，这导致“董事会及提名委员会无法在限定期限内从现有材料中对董事候选人及独立董事候选人任职资格进行审核确认，公司无法判断董事候选人是否符合公司法及相关法律法规关于董事任职资格的要求，也无法判断是否存在竞业等限制及是否有足够精力任职”。

此外，在现董事会成员中，除了量鼎合伙方面派任的两位董事外，剩余7位董事也发表了意见。　

董事长官远发认为，公司欢迎股东提交具体可行的创新转型项目，促进转型务实高效完成。公司正处于创新转型关键期，作为国企也要考虑社会稳定的担当性，股东本次就换届提出的临时提案不利于公司运营连续性。

董事余翔表示，股东派出董事应该有效发挥沟通协调作用。股东就换届提出临时提案不利于公司的发展与稳定，不利于上市公司良好的市场形象。“公司治理和发展需稳中有进，并与公司股权结构及主业匹配。董事调整跨度太大可能不利于公司稳定经营，最终损害全体股东和公司整体利益。建议股东各方加强沟通，在相对成熟时提出合适人选提交股东大会审议。”独立董事夏立军指出。

而对于上述公告内容和同济科技董事的观点，量鼎实业方面则提出了异议。

“公司现任第十届董事会董事会已超期服役近半年，导致董事会治理效率降低，公司股东利益被侵害，并且给公司声誉带来负面影响。因此，我司提请董事会在拟定于2025年12月19日召开的2025年第一次临时股东大会增加董事会换届改选的临时提案，根本初衷在于践行积极股东主义，以维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益为核心目标，同时履行对我司自身投资人的责任。我们旨在通过推动董事会尽快顺利完成换届，更深入地参与公司治理，为引入创新业务模式与转型方案扫清障碍、奠定治理基础，从而切实促进上市公司启动并实现深刻的战略转型。”量鼎实业方面回复《华夏时报》记者书面采访时指出。

与此同时，对于同济科技董事会决定不将量鼎实业所提的换届议案提交股东大会审议及其所陈述的理由，量鼎实业也有异议。

“我方认为，本次临时提案的提交程序与内容，完全符合《公司法》及《公司章程》中关于股东提案权的各项形式与程序要求。根据适用法律及相关交易所规则规定，董事会对股东提案的职责边界在于形式审核。然而，审视公告所述的反对理由，董事会实质上是对候选人的背景、换届时机及对上市公司的影响等核心内容进行了实质性审查并进行主观预判从而进行了否决，此举已超越了其形式审查的法定权限，并损害了公司股东会对于该项议案的表决权，涉嫌不当限制了我方作为股东所享有的法定提案权利及损害了包含我方在内的公司全体股东所享有的对于公司重大事项的表决权。”量鼎实业方面表示。

量鼎实业方面还任务，股东大会作为公司的最高权力机构，董事会换届等重大治理事项的最终决定权应归属于全体股东。“将符合形式要件的提案提交股东大会审议，既是对股东基本权利的必要尊重，也是公司治理规范化的内在要求。回溯资本市场实践，即便董事会不同意提交临时议案，其理由通常也集中于文件提交不全等程序性瑕疵，罕有对议案实质内容进行判断并据此否决的先例。本次董事会的决定，实则开启了一个不良的先例，其潜在后果是架空法律法规赋予股东的临时提案权，且严重损害全体股东所享有的对于公司重大事项的表决权，对资本市场的法治化进程可能产生深远的负面影响。基于以上，我司保留依法采取相应救济措施的权利。”12月12日，量鼎实业方面向《华夏时报》记者表示。

双方分析如何“破冰”

事实上，量鼎实业与同济科技的交集，最早始于2021年。

2021年2月量鼎实业兄弟公司量鼎控股大笔买入同济科技股票，成为同济科技的第二大股东；同年11月，量鼎控股将所持同济科技股票协议转让给量鼎实业。也就在量鼎实业持股超过13%一跃成为第二大股东后，就试图进入董事会，但多次“闯关”均未成功。

在2021年6月召开的公司股东大会上，两大股东彼此就各自的议案进行互相否决，如对于量鼎实业提出的关于增补董事的临时提案，因控股股东的反对未获通过；而控股股东提出的《关于2021年度日常性关联交易预计的议案》的临时提案，量鼎实业也投了反对票未获通过；2022年6月，量鼎实业再次向股东大会提交临时提案，提请选举三位非独立董事和一位独立董事，但在当年的股东大会上，量鼎实业议案未获通过，进而公司董事会提交的两项议案，也因量鼎实业反对而未获通过。

到了2023年5月，双方“剑拔弩张”到了最高峰，量鼎实业向董事会提交16项提案，包括罢免公司现任董事会成员和提名新人选的16项议案，被同济科技董事会决议不提交公司股东大会审议表决；同年六月，同济科技公告量鼎实业依法拟自行召集临时股东大会，重新就其所提交审议16项提案向其他股东征集投票权，此举成为市场焦点甚至引来监管层的关注。

不过，在多方介入下，量鼎实业取消了自行召开临时股东大会，到了2024年8月底，量鼎实业提名的两位非独立董事成功进入公司董事会，同济科技股价迈入波动上行周期。数据显示，去年7月末同济科技股价最低6.16元，截至目前公司股价最高上涨至18.37元/股，接近历史新高。

“过去几年，我们每年都以友好的态度在年度股东大会上提名2名董事，希望参与到公司治理中，但均被否决。直至我司拟自行召开临时股东大会，才最终获得两名非独立董事的席位，过程实在太艰难。”量鼎实业方面坦言。

12月12日，有接近公司双方股东的知情人士向《华夏时报》记者表示，二股东之所以“坚持不懈”地想进入公司董事会，最大的目的还是想为公司发展谋一条出路。

“同济科技作为高校创办上市企业，虽然冠以科技名头，但是主营业务和多年来的财务数据仍然围绕着房地产。从最新业绩方面看，公司三季报营收下降超过两成，归母净利润同比下降接近一半；第三季度公司营收同比下降26.19%，归母净利润下降75.05%。”该知情人士指出。

该人士也表示，如果从纯财务投资角度看，量鼎实业完全没有必要大费周章要跻身董事会，因为近一年来公司股价翻了两倍，五年前的投资回报可谓不菲。外界只看到两大股东之间的争斗，业内则看到分歧的本质是二股东希望为上市公司转型所付出的努力。

“假如二股东直接喊出宣布减持的意愿，那这个后果将是各方都不愿意看到的局面，对上市公司本身乃至对全体股东而言都是致命打击，所以在同济科技的公告中，我们也看到了董事会成员喊话平稳过渡。”该知情人士坦言。

值得关注的是，对于此次议案再被否后，量鼎实业后续有哪些举动。对此，量鼎实业回应称，当前单纯维持现状的“稳定”实则蕴藏着最大的不确定性与风险，若上市公司继续固守于以传统模式开展房地产及其关联业务，都将无法打开发展新局面，也终将难以支撑公司的长期价值与市值表现。“作为少数股东的代表，从维护广大中小投资者利益角度出发，我司将继续积极、坚定地行使法律赋予股东的各项权利，共同推动上市公司探索并打造真正的第二增长曲线，促进其业务转型与战略布局，使其精准契合国家重大发展战略以及上海市重点发展的新质生产力赛道，为公司和全体股东创造可持续的未来价值。”量鼎实业方面表示。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳